Ликвидация ООО, если один из участников пропал

Добровольно ликвидировать ООО по решению общего собрания без пропавшего участника не получится: такое решение принимается всеми участниками единогласно. Но закон оставляет другие пути — ликвидацию по решению суда, исключение участника или выход оставшихся участников, после чего ситуация меняется. Выбор зависит от размера долей и наличия долгов у общества.

Что говорит закон

• Подпункт 11 пункта 2 статьи 33 и пункт 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» — решение о ликвидации общества принимается всеми участниками единогласно.
• Подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ — юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску участника, если достижение целей, ради которых оно создано, невозможно, в том числе когда деятельность становится невозможной или существенно затрудняется.
• Статья 10 Закона об ООО и статья 67 ГК РФ — участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10%, вправе требовать в суде исключения участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своим бездействием делает деятельность общества невозможной или существенно её затрудняет.
• Статья 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ — налоговая может исключить из реестра недействующее общество, но только если оно 12 месяцев не сдаёт отчётность и не проводит операций по счетам. При сдаче нулевой отчётности этот путь не подходит, к тому же у него есть неприятные последствия для руководителя и участников.

Возможные варианты действий

1. Попробуйте найти участника через последний известный адрес, родственников или нотариуса и получить от него нотариальное согласие на ликвидацию или заявление о выходе из общества, если устав это допускает.
2. Если найти его не удаётся, подайте иск о ликвидации общества в арбитражный суд по статье 61 ГК РФ, указав, что принять решение невозможно. Размер госпошлины за неимущественный иск в арбитражном суде с 2024 года заметно вырос, его стоит заранее проверить по статье 333.21 НК РФ.
3. Как вариант, подайте иск об исключении бездействующего участника, а затем примите решение о ликвидации без него.
4. Если у общества есть долги, которые оно не может погасить, стоит рассмотреть процедуру банкротства.

Что подготовить

• устав, выписку из ЕГРЮЛ и список участников;
• доказательства попыток связаться с участником: письма, телеграммы, уведомления о собраниях;
• бухгалтерскую отчётность, подтверждающую отсутствие деятельности;
• сведения о долгах и счетах общества.

Исход зависит от размера долей, положений устава и наличия у общества обязательств. Выбор между судебной ликвидацией и исключением участника стоит обсудить с корпоративным юристом.