Взыскание судебных расходов с кредитора в споре о субсидиарке
Вопрос
Судебные расходы арбитражный суд
Добрый день! Ответчика привлекли к субсидиарной ответственности на 100 млн по заявлению от одного из кредиторов (лично, не от конкурсного управляющего), после чего ответчик бросил все силы на аудиторов и юристов. Апелляция переквалифицировала субсидиарную ответственность в убытки на 12 млн руб., причём ранее уже сделки были признаны ничтожными и есть решение о взыскании с лица, принявшего деньги, отдельным решением. Получились два судебных решения (солидарных): оспоренные сделки и переквалифицированная субсидиарка в убытки.
Вопрос: может ли лицо, которому переквалифицировали субсидиарку в убытки, уже повторным решением взыскать судебные расходы с кредитора, который подавал такое заявление? Конкурсный отказывался привлекать КДЛ к ответственности, потому что сделки уже были оспорены и сумма их была ничтожно мала по отношению к оборотным средствам компании (составляла примерно 3–5%). Есть ли судебная практика на этот счёт?
Возможный подход к решению
Попытаться взыскать часть судебных расходов с кредитора-заявителя можно, но результат неочевиден. Ключевой вопрос — сочтёт ли суд переквалификацию частичным отказом в требовании (тогда возможна пропорция) или же требование кредитора по существу удовлетворено, хотя и на другом правовом основании.
Что говорит закон
- Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, пропорционально размеру удовлетворённых требований (ч. 1 ст. 110 АПК РФ). Заявление о взыскании расходов подаётся в суд первой инстанции в течение трёх месяцев со дня вступления в силу последнего судебного акта, которым закончилось рассмотрение спора (ч. 2 ст. 112 АПК РФ).
- В деле о банкротстве обособленные споры рассматриваются как самостоятельные, и расходы по ним распределяются между участниками конкретного обособленного спора по общим правилам главы 9 АПК РФ — такой подход сформулирован в постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35.
- Правило о пропорции применяется к имущественным требованиям, подлежащим оценке (постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1). Расходы взыскиваются в разумных пределах.
- Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 допускает, что суд сам даёт правильную квалификацию требованию (субсидиарная ответственность или убытки), исходя из фактических обстоятельств.
Возможные варианты действий
- Проанализировать, как сформулирована резолютивная часть апелляционного постановления: указано ли на частичный отказ в удовлетворении требований или суд просто иначе квалифицировал требования, взыскав часть суммы.
- Если есть частичный отказ, рассчитать пропорцию (примерно 88% необоснованных требований) и подать заявление о взыскании расходов с кредитора-заявителя в пределах этой доли.
- Дополнительно обосновать, что требование было заведомо завышено: сделки уже оспорены и взыскание по ним присуждено, а управляющий отказался подавать заявление. Это аргумент и для пропорции, и для оценки поведения заявителя (ст. 111 АПК РФ).
- Подготовить подробное обоснование разумности расходов на юристов и аудиторов: договоры, акты, платежи, объём работы. Расходы на аудиторов придётся отдельно обосновать как необходимые для защиты.
- Учесть встречный довод: кредитор может настаивать, что его требование о взыскании с вас удовлетворено и вы — проигравшая сторона.
Что подготовить
- Все судебные акты по обособленному спору и по оспоренным сделкам.
- Договоры с представителями и аудиторами, акты, платёжные документы.
- Доказательства позиции конкурсного управляющего (отзывы, протоколы).
Судебная практика по распределению расходов при переквалификации субсидиарной ответственности в убытки неоднородна, и подбирать её лучше под конкретный округ. Учитывая суммы, стоит показать материалы дела юристу по банкротству до подачи заявления и не пропустить трёхмесячный срок.
Разбор носит информационный характер и описывает возможные варианты действий по законодательству РФ. Он не заменяет консультацию юриста, который изучит документы по вашему делу.
Похожие вопросы
Паспорт двойной нумерации у пенсионера: куда обращаться
У мамы моей жены оказался паспорт двойной нумерации (в личном кабинете Сбербанка появилось сообщение о смерти владельца и недействительности паспорта). Ей 87 лет…
Как вернуть деньги продавцу без расписки, если сделка сорвалась
Доброго времени суток. В феврале 2023 года искал квартиру в ипотеку, на работе коллега (продавец) предложил приобрести у него, но квартира принадлежала государству, для…
Уведомление МВД о получении вида на жительство в другой стране
Какими документами регламентируется порядок уведомления МВД России о получении гражданином РФ вида на жительство в другой стране?
Долг за воду по сломанному счётчику прежних хозяев квартиры
Купили квартиру этим летом. У прежних хозяев оплата холодной воды была по платёжке общей, т.е. по соцнорме. Но у них были счётчики на воду, а они ими не пользовались…
Льготы участникам СВО при замене водительского удостоверения
Добрый день, объясните, пожалуйста, должен ли участник боевых действий, принимавший участие в СВО, оплачивать госпошлину и медкомиссию при замене водительского…
Банк отказывается менять номер телефона по доверенности
Здравствуйте, в настоящий момент я нахожусь за границей. Несколько недель назад мой отец через доверенность закрыл мой номер телефона. К этому номеру были прикреплены…