Залог по договору займа от ПАО, которое меняет форму на АО

Если речь идёт только о смене статуса публичного акционерного общества на непубличное, то юридическое лицо остаётся тем же, и залог, как правило, сохраняет силу. Главное — правильно указать в договоре наименование залогодателя и проверить, что сделка одобрена надлежащими органами общества.

Что говорит закон

• Статья 66.3 ГК РФ — определяет признаки публичного и непубличного акционерного общества. По действующим правилам изменение типа акционерного общества с публичного на непубличное реорганизацией не является: меняются устав и наименование, но не само юрлицо.
• Статьи 57–60 ГК РФ — при настоящей реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) права и обязанности переходят к правопреемнику, а кредиторы вправе требовать досрочного исполнения или возмещения убытков.
• Статья 353 ГК РФ — при переходе заложенного имущества к другому лицу, в том числе в порядке универсального правопреемства, залог сохраняется.
• Статьи 78, 79 и 81–83 Федерального закона «Об акционерных обществах» — залог в обеспечение чужого обязательства может оказаться крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью и требовать одобрения советом директоров или собранием акционеров.
• Статья 339.1 ГК РФ — залог недвижимости подлежит государственной регистрации, залог движимого имущества можно учесть в реестре уведомлений у нотариуса.

Возможные варианты действий

1. Получить свежую выписку из ЕГРЮЛ и проверить, какая запись внесена: смена наименования и устава или запись о начале реорганизации в определённой форме.
2. Если меняется только тип общества, указать в договоре текущее наименование и предусмотреть, что смена наименования не влияет на действительность залога.
3. Если идёт реорганизация, выяснить, к кому перейдёт заложенное имущество, и учесть права кредиторов по статье 60 ГК РФ.
4. Запросить устав, решение об одобрении сделки и документы о полномочиях подписанта.
5. После перерегистрации общества обновить сведения в реестре уведомлений о залоге или в ЕГРН при необходимости.

Что подготовить

• выписку из ЕГРЮЛ и действующий устав;
• решение органа управления об одобрении залога;
• документы на предмет залога и сведения об обременениях;
• доверенность или документ о полномочиях представителя.

Последствия зависят от того, что именно происходит с обществом: только смена статуса или реорганизация в одной из предусмотренных форм, а также от вида заложенного имущества. Для сделки с крупной суммой проект договора и корпоративные документы стоит проверить у юриста по корпоративному праву.