Риски номинального учредителя и директора ООО за другого человека

Такая схема несёт заметные риски для того, на кого оформлена компания. Учредитель и директор отвечают за деятельность общества не формально: при долгах, налоговых нарушениях или банкротстве ответственность может лечь лично на вас, а регистрация компании на подставное лицо сама по себе может быть уголовно наказуемой. Кроме того, если лицензию получают за счёт вашего стажа, смена директора может поставить под вопрос соблюдение лицензионных требований.

Что говорит закон

• Статья 53.1 ГК РФ — директор обязан возместить обществу убытки, причинённые его виновными действиями или бездействием; так же отвечают лица, фактически определяющие действия компании.
• Статья 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» — контролирующие лица, в том числе номинальный директор, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам компании при банкротстве. Номинальность может уменьшить размер ответственности, если человек раскроет фактического руководителя, но не освобождает от неё автоматически.
• Статьи 173.1 и 173.2 УК РФ — уголовно наказуемы образование юридического лица через подставное лицо и предоставление своего паспорта для внесения в ЕГРЮЛ сведений о подставном лице, то есть о человеке, не имеющем цели управлять компанией.
• Статья 199 УК РФ и налоговое законодательство — за неуплату налогов организацией ответственность в первую очередь несёт руководитель.
• Статья 14.25 КоАП РФ — за представление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ возможны штраф и дисквалификация.

Возможные варианты действий

1. Отказаться — самый безопасный вариант, если вы не собираетесь реально участвовать в управлении.
2. Если соглашаться, то быть реальным руководителем: иметь доступ к банку, бухгалтерии, подписывать документы лично и понимать, что происходит в компании.
3. Выяснить, какие лицензионные требования предъявляются к руководителю и останутся ли они выполненными после смены директора.
4. Заранее заключить письменные договорённости о выходе из общества и смене директора, а после ухода проверить, что сведения в ЕГРЮЛ действительно изменены.
5. Не оформлять на себя долю, если не готовы участвовать в деятельности: учредитель отвечает в пределах доли, но как контролирующее лицо может отвечать и по долгам.

Что подготовить

• проект устава и решения о создании общества;
• перечень лицензионных требований к организации и руководителю;
• письменные договорённости с другом о будущей смене директора и выходе;
• сведения о том, как будут организованы бухгалтерия и банковский доступ.

Степень риска зависит от вида деятельности, объёма будущих обязательств компании и того, насколько вы будете реально контролировать её работу. Прежде чем подписывать документы для регистрации, стоит обсудить схему с корпоративным юристом.