Земля ООО в бессрочном пользовании: переоформление и продажа доли

Коммерческие организации по закону должны были переоформить право постоянного (бессрочного) пользования до 1 июля 2012 года, но само это право при этом не прекратилось, а отдельного штрафа за непереоформление сейчас, насколько известно, нет. Земля и здание принадлежат ООО, поэтому смена участников при продаже доли сама по себе на права общества не влияет.

Что говорит закон

• Пункт 2 статьи 3 Федерального закона № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса РФ» — юридические лица обязаны переоформить право бессрочного пользования на аренду или собственность. Пункт 1 той же статьи сохраняет права, возникшие до введения Кодекса.
• Штраф по статье 7.34 КоАП РФ за нарушение сроков переоформления ранее существовал, но эта статья утратила силу. Тем не менее непереоформленное право ограничивает оборот: распорядиться таким участком (продать, заложить) общество не может, а при продаже здания возникают сложности с землёй под ним.
• Статья 39.20 ЗК РФ — собственник здания имеет исключительное право на приобретение участка под ним в собственность или аренду. Цена выкупа при переоформлении для сельхозземель может быть льготной, её устанавливают нормы федерального закона и региона.
• Статья 48 и статья 66 ГК РФ — имущество ООО принадлежит самому обществу, а не участникам. Поэтому здание не делится 55/45: участники владеют долями в уставном капитале.
• Статья 21 Федерального закона «Об ООО» — сделка по продаже доли удостоверяется нотариально; второй участник по общему правилу имеет преимущественное право покупки. Статья 23 определяет действительную стоимость доли как часть чистых активов общества, пропорциональную доле; рыночная цена может отличаться.
• Статья 1176 ГК РФ — переход доли к наследникам может требовать согласия остальных участников, если это предусмотрено уставом.

Возможные варианты действий

1. Заказать выписки из ЕГРН на участок и здание: в них видно вид права на землю, кадастровый номер и кадастровую стоимость.
2. Решить, переоформлять ли землю до продажи доли. Пока право не переоформлено, сделки с самим участком невозможны, а покупатель доли получает эту задачу вместе с обществом; цена выкупа от смены участников не зависит.
3. Если планируется продать здание гражданину, ООО вправе это сделать, но сделка может потребовать решения общего собрания (крупная сделка по статье 46 Закона «Об ООО») и одновременного решения вопроса с землёй.
4. Для оценки доли можно заказать отчёт независимого оценщика.

Что подготовить

• свидетельство 1992 года и выписки ЕГРН;
• устав ООО и выписку ЕГРЮЛ;
• бухгалтерскую отчётность для расчёта чистых активов;
• технический паспорт здания;
• документы о наследстве.

Конкретные последствия зависят от устава, регионального регулирования цены выкупа и планов покупателя. Сделка многоступенчатая, поэтому её схему лучше заранее выстроить с юристом и нотариусом.